几乎就在刘邦起义的同时，在离沛县不远的地方，还有一支队伍起于民间，带头人是叔侄二人。他们就是项梁和他的侄子项羽。
楚国为秦国所灭，项梁被贬为庶人，流落民间。后来，项梁杀了人，被仇人追杀，带着侄子项羽跑到吴中(今江苏苏州)躲藏起来。
吴中也是故楚国的地方，因为项梁出身将相世家，在吴中很有号召力，很多大事甚至是丧事，都要由项梁来主办。当地的豪强士大夫都出自项梁门下，连会稽郡郡守殷通都是项梁的朋友。项梁在吴中就像地下组织的头目，有一定的群众基础，而且暗中在发展自己的势力。
项羽，因为父亲项超去世得早，从小跟着叔叔项梁，情同父子。项羽年少时，项梁教他读书，但是项羽很快就不想学了。又教他学习剑术，也是浅尝辄止。
项梁批评项羽，项羽说：“读书学写字，只是用来写名字而已。击剑只是用来一对一单挑。要学，就学万人敌。”于是项梁让项羽学习兵法。开始时项羽很开心，可是最终还是不能深入研究。
项羽长大以后，身高一米九，而且孔武健壮，力能扛鼎(不知道多大的鼎)。吴中子弟都害怕项羽。必须一提的是，项羽还有个从小一起长大的伙伴，叫龙且。
很多史书里记载项羽目有重瞳，就是每个眼睛有两个瞳孔。在古代，重瞳被认为是奇异的征兆，多出现在帝王身上，比如虞舜晋文公重耳、项羽、王莽、南唐后主李煜等都被记载目有重瞳。
实际上，先天重瞳是先天性瞳孔畸形，后天重瞳是早期白内障的症状。 所以，有关项羽重瞳的记载，就是为了突出项羽的奇异，有没有重瞳其实已经真的不重要了。
秦始皇三十七年(前210)秦始皇第五次巡游天下，经过会稽郡(辖区在今江苏东南部和浙江北部治所就在吴中)，项羽远远地望见秦始皇，对项梁说："我能够取代他”项梁赶紧捂住项事的嘴："不能胡说八道，这可是要灭族的！”
项羽不全是胡说八道，因为他差一点就成功了。秦二世元年(前209)，项羽二十四岁。九月，在陈胜大泽乡起义两个月之后，会稽郡郡守殷通计划起义响应陈胜。殷通找来项梁商议此事：“江西(长江以北地区)皆反，这是老天要让秦朝灭亡。我听说先发制人，后发为人制。我准备发兵起义，由你和桓楚(勇士，豪强)当将军。”
从起义的时间和最初的形势来讲，项梁和刘邦有着惊人的相似： 秦国的“空降干部”准备起义，引江湖人士以为援。
当时，桓楚正在外逃亡。项梁告诉殷通说：“桓楚在外逃亡，大家都不知道他在哪儿，只有项羽知道。”项梁出来告诉项羽"如此如此……”，之后项羽身藏利剑在外等候。项梁再入见殷通：“项羽就在外面，您就当面吩咐他吧。”殷通说："好！"
项梁召项羽入内，一小会儿工夫，给项羽使眼色说：“可以了！”项羽闪电般拔出利剑，砍下了殷通的脑袋。呜呼哀哉！可怜的殷通可能都没有看见宝剑的寒光，就已经人头落地。
项梁手提殷通滴血的人头，身上佩带郡守的印绶，郡政府里很多人都还不明白发生了什么事，瞬间大乱，纷纷围攻项梁、项羽。项羽极其骁勇，一人奋勇进击，杀死几十人甚至达到上百人。整个郡府里的人都被其慑服，没有人再敢反抗。
项梁、项羽叔侄，刚一登上历史舞台，就上演血腥一幕。殷通引狼入室固然让人叹息，但是
项梁为什么要斩杀盟友？因为殷通是秦国的“下派干部”?或者是要在起义初期夺取队伍最高领导权？
这已不得而知。而项羽以一敌百的无敌勇猛，给我们留下至深的印象，但是其血腥残暴也让人不寒而栗。
秦始皇统一天下、施行郡县制的时候，郡县军政一把手原则上都有秦人担任，而基层小吏则基本上都是当地人。在关键时刻，这样的管理模式就显露出弊端：担任地方军政一把手的秦人“空降干部”对地方上的势力并没有控制力。刘邦起义时的沛县县令和项梁起义时的会稽郡郡守，都属于这种情况。
就在郡府之中，项梁召集自己所知道的官吏豪强，告诉他们要举事起义。他集中郡府管辖的兵力，又招收其余县里的部队，共有八千人。项梁自封为会稽郡守，项羽担任副将。
八千人，一个郡，这是项梁的所有资本。当然，还有项羽、龙且两位大将。
此时，抗秦战场上的主要势力如下：
张楚国：陈胜
赵国：武臣
燕国：韩广；齐国：田儋；魏国：魏咎
齐国：田儋
魏国：魏咎
吴中：项梁(八千人)
沛县：刘邦(三千人)
等等。
当然，无论是项梁，还是刘邦，都还算不得抗秦战场的重要力量，见了面都不好意思和其他各路诸侯打招呼。目前扮演战场主角的依然是张楚国的各路将领。
但是，政治军事形势瞬息万变，张楚国的危机日益加深，已经在走下坡路。
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